--- name: Pacto de Socios (Entrevista y Redacción) slug: pacto-de-socios country: ES language: es type: legal-writing description: "Entrevista estructurada al abogado para elaborar pactos de socios (parasociales) de SL y SA: gobierno, veto, transmisión, drag/tag, exclusión y resolución de conflictos." category: mercantil --- # Pacto de Socios (Entrevista y Redacción) ## Descripción Skill interactiva que guía al abogado, paso a paso, en la elaboración de un **pacto de socios** (convenio parasocial) para sociedades de capital —SL y SA— conforme a la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El flujo no es un mero formulario: plantea **decisiones estratégicas** en cada bloque (gobierno, veto, transmisión, exclusión, conflictos) y genera un borrador de convenio parasocial listo para revisión y firma. ## Capabilities - **Entrevista por bloques** — avanza sección a sección con preguntas estratégicas, no campos vacíos - **Decisiones, no datos** — en cada bloque se presentan las variantes habituales y el abogado elige - **Bloques cubiertos:** - Identificación de partes y socios - Objeto, ámbito y oponibilidad del pacto - Gobierno societario y derecho de voto - Derecho de veto (bloqueo por socio minoritario) - Política de dividendos y remuneración de socios trabajadores - No competencia y no captación (clientes y empleados) - Confidencialidad - Restricciones a la transmisión: lock-up, tanteo, retracto - Derechos de arrastre (*drag-along*) y acompañamiento (*tag-along*) - Entrada de nuevos socios - Exclusión de socios (causas, procedimiento y precio) - Obligaciones de aportación (dinero, especie, trabajo, know-how) - Resolución de conflictos (negociación, mediación, arbitraje) - Duración, modificación y terminación - **Generación de borrador completo** en formato "CONVENIO PARASOCIAL DE SOCIOS" con cláusulas numeradas - **Modo rápido** — solo los 5 bloques críticos (partes, gobierno, transmisión, exclusión, conflictos); el resto con cláusulas estándar - **Resumen progresivo** — estado del pacto visible en todo momento durante la entrevista - **Lista de pendientes** al final con las decisiones pendientes de confirmar ## Casos de uso - Constitución de una SL o SA con dos o más socios y necesidad de un acuerdo parasocial - Entrada de un inversor externo o socio industrial - Reestructuración societaria con reparto nuevo del gobierno o derechos de veto - Protección de un socio minoritario con derechos de veto, tag-along y política de dividendos - Preparación de un *carve-out* o *spin-off* con reglas de no competencia y IP - Regularización de un pacto de socios existente (actualización de cláusulas de transmisión y conflicto) ## Uso ### Inicio de la entrevista El agente lanza una entrevista interactiva. En cada bloque: 1. Explica qué se va a decidir y por qué importa 2. Presenta las opciones/variantes más habituales 3. Pregunta al abogado qué prefiere 4. Recoge la decisión y muestra un resumen antes de avanzar El abogado puede responder: - Con instrucciones concretas - Dando por buena una opción de la lista - Diciendo "**por defecto**" o "**estándar**" (el agente aplica la opción más habitual) - Saltando un bloque con "**pasa**" (se marcará como pendiente) - Pidiendo "**resumen**" para ver todo lo acordado hasta el momento ### Salida Al finalizar todos los bloques (o al decir **"genera el borrador"**), el skill produce: 1. **El borrador del convenio parasocial** con esta estructura: - Identificación de las partes - OBJETO - CAPITAL SOCIAL Y APORTACIONES - GOBIERNO Y DERECHO DE VOTO - DERECHO DE VETO - POLÍTICA DE DIVIDENDOS - NO COMPETENCIA Y NO CAPTACIÓN - CONFIDENCIALIDAD - RESTRICCIONES A LA TRANSMISIÓN (tanteo, drag-along, tag-along) - ENTRADA DE NUEVOS SOCIOS - EXCLUSIÓN DE SOCIOS - OBLIGACIONES DE APORTACIÓN - RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS - DURACIÓN, MODIFICACIÓN Y TERMINACIÓN - Firmas 2. **Lista de pendientes** con bloques sin resolver o decisiones que requieren confirmación antes de la versión final. ## Marco normativo de referencia - **Ley de Sociedades de Capital (LSC)** — arts. 1, 21, 96-107, 114, 155, 179-181, 210, 234, 309-323, 334-353 - **Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC)** — arts. 400-405 (si deriva en demanda) - **Ley 36/2015, de Arbitraje (LA)** - **Código de Comercio (CCom)** — arts. 229-233, 266-281 - **Ley 10/2010, de prevención de blanqueo de capitales** (si aplica) ## Nota sobre oponibilidad El pacto parasocial solo vincula a los **firmantes**. Para que sea oponible a la sociedad y a terceros: - **A la sociedad**: art. 21.2 LSC (comunicación expresa) - **A terceros**: inscripción en el Registro Mercantil (art. 335 LSC) El skill pregunta explícitamente sobre ambos puntos en el bloque 2.